故事發生在1940年的中國，周星馳飾演一名無可救藥的小混混---阿星，阿星能言善道，最會的就是耍嘴皮子；但私底下的他其實意志不堅且一事無成，他一心想成為黑道上響叮噹的人物，急欲加入手段殘酷無情、惡名昭彰的斧頭幫。

正好此時的斧頭幫傾全力剷除唯一未收回勢力範圍的地頭，未料該地臥虎藏龍，不但有癡肥的惡霸女房東肥婆四，又有與其對比的懦弱丈夫二叔公，加上一群身手不凡的武林高手，他們將如何大展各自的奇功異能，以對抗這群霸道的惡勢力呢？

除了周星馳以外，其他襯托的綠葉演員包括:

上海姑娘黃聖依，本片是她的電影處女作。

田啟文踏入演藝圈已經有20年，在《食神》、《喜劇之王》和《少林足球》中都有演出，這次田啟文在《功夫》中演一個愛拍馬屁、盡出餿主意的斧頭幫師爺。

陳國坤就是《少林足球》中長相神似李小龍的守門員，他這次在《功夫》裡一改守門員正派的形象，飾演無惡不作的大反派---斧頭幫的老大。

林子聰的第一部作品就是周星馳的《少林足球》，他是《少林足球》中身材魁伍卻有輕功可以凌空飛躍的六師弟，林子聰在《功夫》中演周星馳的小跟班，兩人想在江湖上闖出名號，冒充兇狠的斧頭幫到處招搖撞騙，沒想到卻在「豬籠城寨」這個看起來毫不起眼的小社區裡碰了大釘子！

還有被周星馳窮追不捨的誠意感動，息影28年終於點頭復出的元秋。元秋是70年代功夫演員，她已經當祖母了，但是武打身手仍然有模有樣，而且搞笑功力一流，這次在《功夫》中他與星爺有多場令人捧腹的對手戲！

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